本文作者：张峻、赵梅瑄
实际出资人，又称隐名股东，是指公司真实出资人，实际出资并享有股东权利，但其姓名、名称并未记载于公司股东名册、登记机关登记文件的人。名义股东，又称挂名股东，指一方与他方约定，同意仅以其名义参加设立公司，实际上并不出资，公司注册资本均由他方投入，该不出资一方即为名义股东。实践中，某些投资人由于种种原因，不以自己的真实身份参与公司，以另一人的名义冠名于公司，使另一人成为公司形式意义上的股东，投资人自己则在幕后实际享有股东权利，享受投资公司的经营收益，在这种情况下，该投资人即是实际出资人，另一人则为名义股东。法律依据：《中华人民共和国公司法》第三十二条第二款，记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。1、股权代持相关协议的效力确认纠纷，即实际出资人或名义股东请求法院确认（或否认）股权代持协议的效力。2、股东资格认定纠纷，主要表现为实际出资人请求显名问题。法律事务中，一般情况下，若实际投资人与名义股东就股权及收益归属产生纠纷发生争议时，双方之间的代持股份协议的效力问题就备受关注。对此，我国《公司法》并未对“股权代持”进行明确规定，导致对于协议效力问题的认定并没有统一的司法尺度。因此，最高院在《关于适用中华人民共和国公司法若干问题的规定(三)》中对股权代持的问题处理作出了司法解释，首次明确表明了我国法律对有限责任公司的实际投资人的股东资格的确认，对于实际投资人与名义股东之间的代持协议的效力问题，司法解释三规定只要相关协议不存在《民法典》规定合同无效的情形，则应认定代持协议合法有效。法律依据：最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）第二十四条第一款规定，有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无法律规定的无效情形，人民法院应当认定该合同有效。股权代持中，名义股东可能将登记于其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分，亦或侵害实际出资人的经营管理权、利润分配等权利，使得实际出资人不再需要该名义股东代持股，转而恢复其对股权的控制，实际出资人会通过提起股东资格确认之诉实现权利救济。那么实际出资人如何确认股东资格、隐名股东如何显名化呢？隐名持股可分为两种类型：一、对内不隐名，对外隐名，也即公司和公司内部的股东，均知晓或认可隐名出资人和名义股东的代持股关系，但公司外部人不知晓存在代持股关系；二、对内隐名，对外也隐名，也即公司和其他股东也不知道隐名出资人和名义股东的代持股关系，公司外部人也不知道代持股关系。根据最近新出台的《九民纪要》第28条明确规定，实际出资人能够提供证据证明有限责任公司过半数的其他股东知道其实际出资的事实，且对其实际行使股东权利未曾提出异议的，对实际出资人提出的登记为公司股东的请求，人民法院依法予以支持。公司以实际出资人的请求不符合公司法司法解释（三）第24条的规定为由抗辩的，人民法院不予支持。也即，对内不隐名的实际出资人可以直接要求公司确认股东资格。实际出资人主张行使股东权利，需要充分保存相关书面材料，包括但不限于股权代持协议、出资证明、股东会决议、取得分红的转账凭证以及其他实际行使股东权利、参与公司重大决策的材料，这些材料是有效证明实际出资人作为实际股东的资格并成为诉讼中权利主张得到支持的关键证据。中华全国律师协会会员，北京律师协会会员。法学本科毕业，执业五年。擅长民商争议解决，刑事辩护，曾服务于中国银行北京分行、中信银行总行营业部、人保财险、太平财险、融 360 等金融机构，实务操作经验丰富。具有处理大批量诉讼案件的经验。曾担任多家金融公司企业法律顾问。具体负责各顾问企业法律文书起草、审核、诉讼案件代理。赵梅瑄，本科毕业于北方工业大学，法学专业，现于北京市恒圣律师事务所任实习律师。